Парламент ухвалив закон про тов та тдв

Парламент ухвалив закон про ТОВ та ТДВ Парламент ухвалив закон про ТОВ та ТДВ

Фото 5 канал

  • За ухвалення відповідного законопроекту в другому читанні та в цілому проголосували 242 депутати при мінімально необхідних 226, передає Рубрика.
  • Цей закон визначає статус територій для потреб протимінної діяльності, джерела її фінансування, вимоги до фахівців у цій сфері та їхні обов'язки, надання допомоги жертвам від вибухонебезпечних предметів.
  • Так, територіями, що забруднені вибухонебезпечними предметами, визначено ті, на яких велась війна, відбувався збройний конфлікт, проводились АТО, ООС або заходи із забезпечення нацбезпеки й оборони, відсічі і стримування збройної агресії Російської Федерації у Донецькій та Луганській областях.
  • Водночас статус територій, які потребують розмінування, мають і такі, що визнані тимчасово окупованими.
  • Території України, в межах яких виявлено вибухонебезпечні предмети, відповідно вважаються забрудненими ними.
  • Перелік таких територій затверджується Кабінетом Міністрів України, а зміна їх статусу здійснюється на підставі інформації, наданої уповноваженим органом протимінних операцій.
  • Водночас для фінансувати розмінування можуть залучати і фінансові ресурси донорів, включаючи міжнародну технічну допомогу у вигляді грантів.

Ухвалений закон передбачає й ведення обліку операторів протимінної діяльності. Створення, ведення та доступ до відомостей відповідного реєстру визначає національний орган з питань протимінної діяльності, який утворює уряд.

Цей орган затверджуватиме щорічний план протимінної діяльності. В його складі діятиме комісія з питань акредитації та моніторингу, що передусім займається акредитацією операторів у зазначеній сфері та видачею їм відповідних свідоцтв, які спочатку видаються на п'ять років.

Під час проведення другої та наступних акредитацій оператор може отримати його уже на десятирічний термін.

Водночас за наполяганням народних депутатів під час обговорення із ухваленого закону було повністю вилучено статтю 31, якою передбачалося ліцензування господарської діяльності у сфері протимінної діяльності.

Окрім того, законом створюється Центр протимінних операцій, що є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується та координується національним органом з питань протимінної діяльності. Його склад затверджується Кабміном за пропозицією нацоргану з питань протимінної діяльності.

Цей закон набуває чинності з наступного дня після опублікування.

Як повідомлялося, за даними Міністерства оборони України, з початку бойових дій на Донбасі жертвами мін і снарядів стали 1 858 осіб. Кількість загиблих становила 482 особи, з них – 21 дитина.

При цьому площа замінованих територій на сході України, які потребують очищення, становить близько 7 тис. кв. км. Там нині проживають 1,5 млн людей.

Парламент ухвалив зміни до Закону про Державне бюро розслідувань / 05.12.2019

3 грудня 2019 року Верховна Рада прийняла Закон «Про внесення змін до Закону України “Про Державне бюро розслідувань” щодо удосконалення діяльності Державного бюро розслідувань. Метою законодавчих змін є зміна правового статусу Державного бюро розслідувань, удосконалення законодавчого регулювання питань, пов'язаних із діяльністю територіальних управлінь Державного бюро розслідувань, проходженням служби особами рядового та начальницького складу Державного бюро розслідувань, конкурсними відборами та переведенням працівників Державного бюро розслідувань, притягненням працівників Державного бюро розслідувань до дисциплінарної відповідальності тощо. // 05.12.2019

Парламент ухвалив закон про ТОВ та ТДВ

Пропонованими законопроектом змінами до Закону України “Про Державне бюро розслідувань”, зокрема, змінюється правовий статус Державного бюро розслідувань – Державне бюро розслідувань стає державним правоохоронним органом, на який покладаються завдання щодо запобігання, виявлення, припинення, розкриття та розслідування злочинів, віднесених до його компетенції                     (за чинною редакцією Закону України “Про Державне бюро розслідувань” Державне бюро розслідувань є центральним органом виконавчої влади, що здійснює правоохоронну діяльність з метою запобігання, виявлення, припинення, розкриття та розслідування злочинів, віднесених до його компетенції).

Систему Державного бюро розслідувань складатимуть центральний апарат, територіальні управління, спеціальні підрозділи, навчальні заклади та науково-дослідні установи. У складі Державного бюро розслідувань діють слідчі, оперативні підрозділи, підрозділи внутрішнього контролю та інші підрозділи.

  • Організаційна структура Державного бюро розслідувань визначається Президентом України.
  • Керівництво діяльністю Державного бюро розслідувань здійснює його Директор, який має першого заступника та двох заступників.
  • У разі відсутності Директора Державного бюро розслідувань його повноваження здійснює перший заступник Директора Державного бюро розслідувань, а в разі його відсутності – один із заступників Директора Державного бюро розслідувань згідно із розподілом обов'язків.

Директор Державного бюро розслідувань, перший заступник Директора Державного бюро розслідувань і заступники Директора Державного бюро розслідувань призначаються строком на п'ять років. Одна і та сама особа не може обіймати одну і ту саму посаду або іншу із зазначених більше двох строків поспіль.

Не може бути призначена на посаду Директора Державного бюро розслідувань, першого заступника Директора Державного бюро розслідувань і заступника Директора Державного бюро розслідувань особа, яка:

  1. за рішенням суду визнана недієздатною або обмежена у цивільній дієздатності;
  2. має судимість за вчинення злочину, не погашену або не зняту в установленому законом порядку (крім реабілітованої особи), або протягом останнього року притягувалася до адміністративної відповідальності за вчинення адміністративного правопорушення, пов’язаного з корупцією;
  3. у разі призначення матиме у прямому підпорядкуванні близьких їй осіб або буде прямо підпорядкована у зв’язку з виконанням повноважень близьким їй особам;
  4. не пройшла спеціальну перевірку.
  5. має заборгованість із сплати аліментів на утримання дитини, сукупний розмір якої перевищує суму відповідних платежів за шість місяців із дня пред'явлення виконавчого документа до примусового виконання

Директор Державного бюро розслідувань призначається на посаду Президентом України за поданням комісії з проведення конкурсу на зайняття посади Директора Державного бюро розслідувань (Конкурсна комісія).

Директор Державного бюро розслідувань звільняється з посади Президентом України у разі:

  1. подання письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням;
  2. призначення чи обрання на іншу посаду за його згодою;
  3. досягнення 65 років;
  4. неможливості виконувати свої повноваження за станом здоров’я відповідно до висновку медичної комісії, що утворюється за рішенням спеціально уповноваженого центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері охорони здоров’я;
  5. набрання законної сили рішенням суду про визнання його недієздатним або про обмеження його цивільної дієздатності, про визнання його безвісно відсутнім чи про оголошення його померлим;
  6. набрання законної сили обвинувальним вироком суду щодо нього у зв’язку із вчиненням злочину чи кримінального проступку (крім необережного кримінального проступку) або притягнення до адміністративної відповідальності за адміністративне правопорушення, пов’язане з корупцією, а так само набрання законної сили рішенням суду про визнання його активів або активів, набутих за його дорученням іншими особами або в інших передбачених статтею 290 Цивільного процесуального кодексу України випадках, необґрунтованими та їх стягнення в дохід держави;
  7. припинення ним громадянства України або виїзду на постійне проживання за межі України;
  8. смерті;
  9. встановлення за результатами перевірки його декларації уповноваженою особою недостовірних відомостей щодо майнового стану та доходів;
  10. набуття громадянства іншої держави;
  11. наявності заборгованості зі сплати аліментів на утримання дитини, сукупний розмір якої перевищує суму відповідних платежів за дванадцять місяців з дня пред’явлення виконавчого документа до примусового виконання
  1. Верховна Рада України за результатами розгляду звіту Директора Державного бюро розслідувань про результати діяльності цього органу за календарний рік, стан виконання покладених на нього завдань, додержання законодавства, прав і свобод людини і громадянина, а також напрями та шляхи підвищення ефективності діяльності Державного бюро розслідувань може визнати роботу Директора Державного бюро розслідувань задовільною чи незадовільною.
  2. Визнання роботи Директора Державного бюро розслідувань незадовільною Верховною Радою України є ще однією підставою для звільнення зазначеної особи із займаної посади.
  3. До складу Конкурсної комісії для призначення Директора ДБР входять:
  1. три особи, визначені Президентом України;
  2. три особи, визначені Верховною Радою України за поданням комітету Верховної Ради України, до предмета відання якого належать організація та діяльність органів досудового розслідування;
  3. три особи, визначені Кабінетом Міністрів України на підставі пропозицій міжнародних організацій, з якими Україна співпрацює у сфері запобігання і протидії корупції відповідно до міжнародних договорів України.

До повноважень Директора Державного бюро розслідувань додались:

  • організація роботи Державного бюро розслідувань, призначення та звільнення першого заступника і заступників Директора Державного бюро розслідувань у порядку, визначеному Законом, а також визначення їхніх обов'язків
  • повідомлення Конкурсній комісії про наявність вакантних або тимчасово вакантних посад керівника підрозділу внутрішнього контролю центрального апарату та керівників підрозділів внутрішнього контролю територіальних управлінь Державного бюро розслідувань у десятиденний строк з дня вивільнення посади
  • бути присутнім на засіданнях Верховної Ради України, її комітетів, тимчасових спеціальних та тимчасових слідчих комісій, а також на засіданнях Кабінету Міністрів України з питань, що стосуються забезпечення діяльності Державного бюро розслідувань”;
  • накладення стягнення на працівників центрального апарату Державного бюро розслідувань на підставі рішення Дисциплінарної комісії.

До працівників Державного бюро розслідувань належать особи рядового і начальницького складу, державні службовці та особи, які уклали трудовий договір (контракт) із Державним бюро розслідувань.

Служба в Державному бюро розслідувань є державною службою особливого характеру, що полягає у професійній діяльності придатних до неї за станом здоров'я і віком громадян України.

Час проходження служби в Державному бюро розслідувань зараховується до страхового стажу, стажу роботи за спеціальністю, а також до стажу державної служби відповідно до закону.

  • На службу до Державного бюро розслідувань приймаються на конкурсній основі в добровільному порядку (за контрактом) громадяни України, які спроможні за своїми особистими, діловими та моральними якостями, віком, освітнім і професійним рівнем та станом здоров'я ефективно виконувати відповідні службові обов'язки.
  • Прийняття громадян України на службу до Державного бюро розслідувань без проведення конкурсу забороняється, крім випадків, передбачених Законом.
  • Кваліфікаційні вимоги та критерії професійної придатності для зайняття посад у підрозділах Державного бюро розслідувань затверджуються Директором Державного бюро розслідувань.
  • Підставами для притягнення працівника Державного бюро розслідувань до дисциплінарної відповідальності є:
  1. невиконання чи неналежне виконання обов'язків;
  2. незаконне розголошення інформації з обмеженим доступом, що стала відомою працівнику у зв'язку з виконанням ним своїх повноважень;
  3. перевищення своїх повноважень, якщо таке перевищення не містить складу злочину або адміністративного правопорушення;
  4. публічне висловлювання, що є порушенням презумпції невинуватості;
  5. негативні результати перевірки на доброчесність або моніторингу способу життя працівника;
  6. порушення правил професійної етики;
  7. використання повноважень в особистих (приватних) інтересах або неправомірних особистих інтересах інших осіб;
  8. інші підстави, передбачені Законом України “Про державну службу” для працівників Державного бюро розслідувань, які є державними службовцями, Дисциплінарним статутом Національної поліції України для працівників Державного бюро розслідувань, які є особами рядового і начальницького складу, та Кодексом законів про працю України.
See also:  Президент підписав закон про кримінальні проступки, який набирає чинності 1 січня 2020 р.

Закон набере чинності з дня наступного за днем його опублікування.

З дня набрання чинності Законом повноваження Директора Державного бюро розслідувань, першого заступника Директора Державного бюро розслідувань і заступника Директора Державного бюро розслідувань припиняються достроково.

Президент України упродовж п’яти робочих днів з дня набрання чинності цим Законом призначає тимчасово виконуючого обов’язки Директора Державного бюро розслідувань, який має повноваження Директора Державного бюро розслідувань, передбачені Законом України «Про Державне бюро розслідувань».

Для забезпечення безперервності та ефективності досудових розслідувань слідчі органів прокуратури, прокурори можуть бути переведені за їхньою згодою до Державного бюро розслідувань без обов’язкового проведення конкурсу, якщо вони на день набрання чинності цим Законом проводять досудове розслідування або здійснюють процесуальне керівництво (не менше чотирьох місяців поспіль входили до складу груп слідчих або прокурорів) у кримінальних провадженнях щодо подій, які мали місце під час мирних акцій протесту у період з 21 листопада 2013 року по 22 лютого 2014 року, які підлягають передачі за підслідністю до Державного бюро розслідувань, але не пізніше 11 січня 2020 року.

Закон про ТОВ: рік потому – Юридична Газета

Майже рік тому набув чинності Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який можна назвати фундаментом корпоративної реформи в частині товариств з обмеженою відповідальністю в Україні. «Що змінив закон?» або «Закон щось змінив?». Яке з цих питань є більш актуальним? Розберемося.

Маєте Телеграм? Два кліки – і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час!

Як все починалося

Першою цеглинкою корпоративної реформи щодо товариств з обмеженою відповідальністю було набрання чинності Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів».

Саме Законом про корпоративні договори вперше було запроваджено такі поняття як «договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю» та «безвідклична довіреність».

Однак у частині щодо ТОВ цей Закон діяв лише 4 місяці.

Наступним кроком стало ухвалення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», на який так довго чекав бізнес. Положення Закону суттєво відмінні та доволі прогресивні у порівнянні з положеннями Закону України «Про господарські товариства», яким регулювалася господарська діяльність ТОВ ще з 90‑х років.

Корпоративні договори: чи завжди нове є кращим?

Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» було запроваджено поняття «договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю», який з набуттям чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» замінили поняттям «корпоративний договір».

Однак норми, що були закріпленні саме Законом про корпоративні договори, більш детально регулювали процес укладення та застосування таких договорів.

Зокрема, серед позитивних моментів варто відзначити те, що одна зі сторін корпоративного договору була зобов'язана повідомити товариство про укладення корпоративного договору та строк його дії.

Наразі такого обов'язку не встановлено, що створює певні умови для зловживань.

Серед вимог Закону про корпоративні договори також був обов'язок нотаріального посвідчення підписів сторін корпоративного договору.

Окрім того, передбачалося, що договір про реалізацію прав учасників (засновників) ТОВ є обов'язковим лише для його сторін, що виключає будь-які неточності у трактуванні, а також будь-які зловживання (на відміну від приписів щодо корпоративних договорів ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Законом «Про ТОВ та ТДВ» (на відміну від Закону про корпоративні договори) не передбачається можливість укладення корпоративного договору між кредиторами та учасниками товариства, що позбавляє кредиторів додаткового способу виконання зобов'язань.

Вимоги до статуту. Здобули?

Законом «Про ТОВ та ТДВ» значно зменшено перелік вимог, які повинні міститися в статуті товариства. До речі, свого часу це викликало неабияку радість серед професійного середовища.

Отже, серед обов'язкових відомостей має міститися повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; органи управління товариством, їх компетенція, порядок ухвалення ними рішень; порядок вступу та виходу з товариства.

Проте якщо відкрити чинний Господарський кодекс України, не важко помітити, що існує правова колізія між нормами Закону та нормами ГК, а саме щодо вимог до установчого документа, які встановлені ст. 57, 82 ГК.

Отже, маючи колізію норм права, потрібно звернутися до загальної теорії права з метою визначення, який нормативно-правовий акт підлягає застосуванню. В цьому нам може допомогти Лист Міністерства юстиції України від 26.12.2008 р.

№758‑0‑2‑08‑19.

Однак тут не все так просто, оскільки в цьому випадку, якщо брати критерій ієрархії нормативно-правових актів, то вищу юридичну силу над законом має кодекс.

Якщо брати за критерій пріоритетність норм спеціального нормативно-правового акту над загальним для вирішення колізії норм права щодо ТОВ, то необхідно застосовувати норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Таким чином, питання залишається відкритим.

На практиці вже на сьогодні зареєстрована велика кількість статутів, які містять лише ті відомості, що зазначені у ст. 11 Закону «Про ТОВ та ТДВ». Як правило, державні реєстратори не відмовляють у реєстрації таких статутів.

Переважне право: бути чи не бути?

Також потрібно звернути увагу на ч. 8 ст. 20 Закону «Про ТОВ та ТДВ», якою закріплено, що переважне право учасника товариства не застосовується в тому випадку, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Як на мене, це виглядає так, що декілька слів під час написання цієї частини загубилися.

Логічно, що переважне право в такому випадку мало б не застосовуватися лише щодо сторін такого корпоративного договору, однак така редакція статті Закону «Про ТОВ та ТДВ» створює поле для зловживань недобросовісними учасниками, які можуть укладати між собою корпоративні договори та посилаючись на ч. 8 ст. 20 Закону вважати, що в такому випадку переважне право не підлягає застосуванню щодо інших учасників, які не є стороною цих договорів. У такому випадку лише Верховний суд зможе поставити крапку, що він вже неодноразово робив, роз'яснивши правильність застосування цієї норми Закону. Однак все-таки доцільно було б викласти статтю Закону в новій редакції з метою уникнення будь-яких неточностей.

Прострочення вкладу

Ст. 15 Закону передбачено, що у випадку прострочення внесення вкладу, враховуючи додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, загальні збори учасників можуть прийняти одне з таких рішень:

  • про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;
  • про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;
  • про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;
  • про ліквідацію товариства.

Тут також спостерігається неточність формулювання. Зокрема, як нам відомо, зазвичай деякі із зазначених рішень повинні ухвалюватися одночасно, а не лише одне з них.

Окрім того, у ч. 3 цієї ж статті зазначено, що голоси, які припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються під час визначення результатів голосування для прийняття зазначених вище рішень.

Постає питання про те, як бути в тому випадку, якщо в товаристві лише один учасник? Мабуть, доцільно було б доповнити зазначену норму таким чином: «Положення цієї частини не застосовуються, якщо в товаристві лише один учасник».

Однак маємо те, що маємо.

Значні правочини: захист чи обтяження?

Звісно, законодавча детермінація значних правочинів є своєрідним захистом для активів товариства, однак все ж таки існують певні нюанси. Зокрема, у ч. 2 ст.

20 Закону «Про ТОВ та ТДВ» міститься імперативна норма: будь-який правочин, вартість якого перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, є значним, а отже, згода на його вчинення повинна надаватися загальними зборами товариства. З цього випливає, що в тому випадку, якщо вартість чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу — від'ємна величина, то кожен договір, який укладається виконавчим органом, повинен узгоджуватися із загальними зборами учасників. Враховуючи зазначене, ч. 2 ст. 20 цього Закону доцільно було б доповнити такими словами: «якщо інше не передбачено статутом».

See also:  Президент україни подав до верховної ради законопроект про відновлення покарання за незаконне збагачення топ-чиновників

Водночас є позитивний момент: згідно з ч. 1 ст. 20 Закону, статутом товариства можна визначити порядок надання згоди загальними зборами учасників. Також не слід забувати про ст.

241 Цивільного кодексу України, якою передбачено подальше схвалення правочину, вчиненого особою, яка не мала на це повноважень.

Тобто загальні збори учасників можуть схвалити правочин, який вже був вчинений виконавчим органом у минулому.

Користуючись можливістю, наданою ч. 1 ст. 20 Закону, вбачається можливим запозичити норму, передбачену ч. 3 ст.

70 Закону України «Про акціонерні товариства», та прописати у статуті товариства, що у випадку, якщо на дату проведення загальних зборів товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться цим товариством у процесі фінансово-господарської діяльності, загальні збори товариства можуть ухвалити рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів протягом певного строку з дати прийняття такого рішення із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Один підпис вирішує все

Відповідно до ч. 4 ст. 33 Закону, на загальних зборах учасників товариства ведеться протокол, який підписує голова зборів або інша уповноважена зборами особа, підпис якої засвідчується нотаріально. Згідно з ч. 3 ст.

11 Закону, зміни до статуту товариства підписують учасники товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін, або особа, уповноважена на це органом, який ухвалив таке рішення, якщо це передбачено статутом.

Підписи засвідчуються нотаріально.

Необхідно бути обачним і детально прописати у статуті механізм скликання загальних зборів учасників, реєстрації присутніх та прийняття ними рішень, щоб уникнути можливості зловживань недобросовісним учасником товариства. Оскільки встановити, чи були рішення ухвалені кількістю голосів згідно із Законом, буде неможливо.

Виключення учасника: «останній вагон»

Як відомо, Закон «Про ТОВ та ТДВ» передбачає меншу кількість підстав для виключення учасника, ніж норми законодавства, що діяли до набуття чинності цим законом. Наприклад, серед підстав для виключення учасника були такі: систематичне невиконання або неналежне виконання обов'язків, перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства.

Однак не слід забувати, що відповідно до п.

3 Прикінцевих та перехідних положень Закону, протягом року з дня набрання ним чинності положення статуту ТОВ та ТДВ, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом.

Тобто доки статут не приведено у відповідність та протягом цього строку товариства керуються законодавством, що діяло до моменту набрання чинності Законом, а отже, існує можливість виключити учасника через наведені вище підстави.

Також дискусійним залишається питання про те, чи має можливість товариство своїм статутом закріпити більший перелік підстав для виключення учасника з товариства (зокрема, з огляду на диспозитивність Закону та п. 14 ч. 2 ст. 20, ч. 13 ст.

24 Закону, що загальні збори уповноважені ухвалювати рішення про виключення учасника). Якщо брати до уваги ч. 2 ст. 100 Цивільного кодексу, то учасник товариства може бути виключений з товариства у випадках та в порядку, встановлених законом.

Тобто з цього випливає, що учасник може бути виключений з товариства лише з двох підстав, які прямо зазначені Законом «Про ТОВ та ТДВ».

Парламент ухвалив закон про скасування ЄСВ та відтермінування штрафів під час карантину

фото з відкритих джерел

Верховна Рада надала пільги бізнесу у зв’язку з карантином через коронавірус

Верховна Рада України на позачерговому засіданні у вівторок, 17 березня, ухвалила у першому читанні і в цілому законопроект № 3220, який, як очікується, повинен допомогти бізнесу і населенню в період карантину через коронавірус Covid-19-19. Законопроект підтримали 359 нардепів.

Нардепи запровадили низку змін, які, як очікується, допоможуть бізнесу з 1 березня по 30 квітня.

Як йдеться у пояснювальній записці законопроекту, він розроблений з метою запровадження податкових та неподаткових пільг, пов’язаних із строком сплати податків, нарахуванням заробітної плати за дні вимушеного простою, термінами подачі податкових декларацій, термінами проведення перевірок, нарахування штрафних санкцій та пені, тощо. Законопроект направлений на захист як малого так і великого бізнесу від негативних наслідків, у зв’язку з невикористанням економічного потенціалу.

Зокрема, парламентарі постановили звільнити від сплати єдиного соціального внеску (ЄСВ) усіх фізичних осіб-підприємців (ФОП).

Відповідним законопроектом депутати постановили звільнити бізнес від основних штрафів та пені за порушення податкового законодавства. Зокрема, тимчасово скасовано штрафи і пеню за несвоєчасну або неповну сплату ЄСВ, а також несвоєчасне подання звітності з ЄСВ. Парламентарі скасували податок на комерційну нерухомість і землю. Норма не буде стосуватися порушень у сплаті ПДВ, акцизів і ренти.

  • Парламентарі на 3 місяці відстрочили обов'язкове запровадження РРО для всіх категорій «спрощенців».
  • Депутати також ввели тимчасовий мораторій на нові документальні та фактичні податкові перевірки та продовження розпочатих.
  • Законопроектом продовжено термін подання річної декларації про майновий стан (подається громадянами, зокрема держслужбовцями) до 1 липня 2020 року (термін подання річної декларації закінчується 30 квітня).
  • Крім того, передбачено кілька пільг для громадян: звільнення від штрафів та пені за прострочення виплат за споживчими кредитами з 1 березня по 30 квітня, а також встановили допомогу для тих, хто захворів коронавірусом, або повинні знаходитися на самоізоляції (без уточнень).
  • Нагадаємо, у вівторок, 17 березня, Верховна Рада ухвалила законопроект №3219 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на запобігання виникнення і поширення коронавірусної хвороби (Covid-19)».

Якщо Ви виявили помилку на цій сторінці, виділіть її та натисніть
Ctrl+Enter

Верховна Рада ухвалила закон про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю

  • Верховна Рада підтримала у другому читанні і в цілому законопроект про діяльність товариств з обмеженою (ТОВ) та додатковою (ТДВ) відповідальністю, яким передбачено значно покращити умови діяльності більш як 500 000 зареєстрованих в Україні Товариств.
  • За відповідний законопроект «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (№ 4666) проголосувало 285 народних депутатів.
  • «Правова конструкція товариства з обмеженою відповідальністю повинна бути достатньо гнучкою, щоб бути пристосованою до потреб широкого спектра підприємств, які суттєво відрізняються одне від одного такими параметрами, як кількість учасників, обсяг активів, види діяльності, кількість працюючих тощо», – йдеться у пояснювальній записці до зазначеного законопроекту.
  • Як пояснилакерівник практики корпоративного права ICF Legal Service Наталія Кроник, зазначений законопроект, крім положень, «які беруть витоки з давно нам знайомого Закону України про господарські товариства, несе в собі і кілька значних змін». 

Так, документ вводить поняття корпоративного договору, встановлює можливість видачі безвідкличної довіреності за корпоративними правами. «Ці інструменти вже давно чекають юристи України, однак відповідний закон України про корпоративні договори так і не був підписаний президентом», – зазначила Кроник.

Також юрист звернула увагу на те, що розмір частки статутного капіталу товариства вказується в розмірі номінальної вартості, а відсоткове співвідношення часток може вказуватися додатково, внесок у статутний капітал повинен бути здійснений протягом шести місяців з моменту створення товариства, а не протягом одного року, як встановлено діючим законом «Про господарські товариства».

Якщо ж учасник не зробить внесок у статутний капітал, вводиться альтернативний варіант – інші учасники можуть погасити таку заборгованість і пропорційно розділити частки в статутному капіталі товариства. Учасник, який має заборгованість перед товариством, зможе голосувати тільки в рамках оплаченої частки.

Також, вартість частки ТОВ встановлюється станом на день перед зборами учасників ТОВ, де було ухвалено рішення про виключення учасника з ТОВ. Крім того у перехідних положеннях міститься положення про примусовий викуп частки учасником.

  1. На думку юриста, деякі із зазначених змін уточнюють спірні питання, деякі дають можливість співзасновникам більш точно описувати свої права і обов'язки, використовуючи корпоративні договори.
  2. «Можливо, будуть усунені всім добре знайомі колізії в законодавстві, але не виключено, що в процесі реалізації виникнуть нові», – резюмувала юрист.
  3. Водночас, головне юридичне управління (ГЮУ) у своїх висновках до документу серед іншого зазначило, що положення проекту закону не узгоджуються із нормами Конституції та інших законів України, а також не враховують правових позицій Конституційного Суду України, висловлених у відповідних рішеннях.
  4. «Проектом закону не розкривається зміст терміну «спеціальні закони», а відтак на «власний розсуд» при управлінні ТОВ та ТДВ, у статутних капіталах яких є частка держави або органів місцевого самоврядування, їхні органи управління будуть визначати сферу та межі застосування як цього закону, так і спеціальних законів», – зазначається у висновку.
  5. Йдеться про норму, якою управління ТОВ та ТДВ, у статутних капіталах яких є частка держави або органів місцевого самоврядування, регулюється ухваленим законом з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.
  6. Крім того, у висновках ГЮУ зазначається, що одночасне існування статуту ТОВ як публічного документу, який визначає відносини між його учасниками, а також містить іншу інформацію, передбачену законом, та корпоративного договору, зміст якого є конфіденційним (стаття 7 проекту) та може «певним чином» сприяти реалізації повноважень учасників товариства, «є суттєвим криміногенним фактором та несе корупційні ризики».
  7. Джерело
See also:  Президент дав старт реформуванню процесуального законодавства

Новий Закон про ТОВ та ТДВ: що потрібно змінити в статуті? – Бухгалтер.ИНФО

Що потрібно зі статуту виключити?

1) Ревізійну комісію, яка теоретично здійснювала контроль за  діяльністю  директора ТОВ. У новому Законі такого органу не передбачено. Натомість у ТОВ з’являється Наглядова рада (за бажанням), яка контролює діяльність виконавчого органу.

2) Кворум, необхідний, щоб Загальні збори вважалися повноважними. Наразі, він потребує присутності учасників, які володіють більш як 50% голосів. У новому Законі необхідності в кворумі не передбачено.

3) Положення на початку статуту про те, що він розроблений на підставі ЗУ «Про господарські товариства».

Що потрібно до статуту включити?

1) Норму про порядок вступу до ТОВ та виходу з нього. Новий Закон в декілька разів скоротив перелік відомостей, що обов’язково повинні міститися у статуті кожного ТОВ (до тьох пунктів).

Але, при цьому, щонайменше один пункт, якого не було в попередньому законі, додано (ст. 11 Закону). При цьому така вимога не нова. Вона міститься в ст. 88 ЦКУ. Проте в багатьох статутах порядок вступу та виходу не прописаний.

Таким чином, фактично, новий Закон в цій частині привели у відповідність до вимог ЦКУ. Два інші обов’язкові пункти – це:

  • повне та скорочене (за наявності) найменування ТОВ;
  • органи управління ТОВ, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень.

Що потрібно в статуті змінити?

1) Змінилася кількість необхідних голосів учасників для прийняття рішення Загальними зборами. Наразі, питання щодо визначення  основних   напрямів  діяльності, внесення  змін  до статуту та виключення учасника повинні прийматися більш як 50% голосів. Решта питань – проста більшість голосів. Як бачимо, 100% голосів на сьогодні не потрібно.

У новому Законі (ст. 34) є питання, що можуть бути вирішені лише одностайно: затвердження грошової оцінки не грошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками; створення інших органів ТОВ (ніж 3 органи, що передбачені в ст. 28); прийняття рішення про придбання товариством частки учасника.

Ще для трьох питань знадобиться 75% голосів:

  • внесення змін до статуту;
  • зміна розміру статутного капіталу; 
  • прийняття рішень про ліквідацію.

Для решти питань – більшість голосів. При цьому для всіх питань, окрім «одностайних», статутом ТОВ може встановлюватися інша кількість голосів учасників, необхідна для прийняття рішень, але не менше, ніж більшість голосів.

2) Наразі, при зменшені статутного капіталу, рішення загальних зборів про таке зменшення надсилається всім кредиторам ТОВ не пізніше 3-денного строку з дня його прийняття. За новим Законом (ч. 3 ст.

19): не всім кредиторам, а лише тим, чиї вимоги до ТОВ не забезпечені заставою, гарантією чи порукою. І не в 3-денний, а в 10-денний строк. І саме рішення не надсилається, а лише письмово повідомляється про нього.

3) Більш детально прописано переважне право учасника на придбання частки іншого учасника, що продається третій особі (ст. 20). Навіть передбачена можливість учасника, якому не продають частку, звернутися з позовом до суду про визнання договору купівлі-продажу частки укладеним на запропонованих продавцем умовах.

4) Раніше повноваження Загальних зборів ділилися на просто повноваження, що могли бути делеговані іншим органам управління ТОВ, та виключну компетенцію Загальних зборів, питання якої не могли бути передані для вирішення виконавчому органу ТОВ (ст. 145 ЦКУ).

Тепер, всі питання, віднесені законом до компетенції вищого органу ТОВ, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає із Закону (ст. 30). Тобто, всі питання Загальних зборів, що передбачені в Законі, входять до виключної компетенції цього органу, за певним виключенням.

Перелік виключної компетенції Зборів ще можна розширити в статуті. 

5) Тепер достатньо учасників, які володіють 10% статутного капіталу, для скликання на їх вимогу Загальних зборів (ст. 31). За старим Законом потрібно було 20%.

Що можна до статуту включити?

1) Статутом ТОВ може бути передбачено утворення Наглядової ради (ст. 38). Цей орган контролює директора, може обирати та припиняти його повноваження. Раді можуть бути делеговані повноваження Загальних зборів, крім віднесених до їх виключної компетенції.

2) Зміни до статуту підписуються тими учасниками, які голосували за рішення про внесення таких змін, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом (ч. 3 ст. 11).

3) Наразі статутний капітал повинен бути сплачений учасниками до закінчення першого року з дня реєстрації ТОВ (ст. 52). В новому Законі цей строк скорочено вдвічі – до 6 місяців (ст. 14). Проте інший строк може бути передбачений статутом при одностайному рішенні загальних зборів. Теоретично, такий строк не обмежений і може становити як 1, так і 300 років.

4) Статутом можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників (ч. 3 ст. 12). Але для прийняття рішення щодо внесення до статуту такої норми знадобиться одностайне рішення загальних зборів учасників. Детальніше про переваги включення такої норми до статуту, читайте в нашій статті>>

5) Порядок (можливість) збільшення статутного капіталу без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку ТОВ (ст. 17).

6) Статутом можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, ніж встановлені Законом. Так, статутний капітал можливо буде збільшити за рахунок додаткових вкладів.

По Закону, максимальний строк для внесення додаткового вкладу не може перевищувати 1 рік з  дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (ч. 5 ст. 18). Але такий строк може бути змінений статутом (ч.

7 ст. 18).

7) Статутом може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

8) Учасник може надавати свою частку в ТОВ у заставу (ст. 21).

9) Додаткові умови, за яких загальні збори учасників не можуть приймати рішення про виплату дивідендів. Законом передбачені дві обов’язкові умови: ТОВ не здійснило розрахунки з учасниками товариства у зв’язку із припиненням їх участі у ТОВ; майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів (ст. 27). В статуті цей перелік можна розширити.

10) Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням ТОВ, якщо інше не встановлено статутом товариства (ч. 7 ст. 33). Крім того, Збори можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів одночасно.

11) Статутом може бути визначений порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість (ст. 45). Це правочини між ТОВ та його директором або учасником і т.д. 

Що можна зі статуту виключити?

1) Норму про те, що «учасники ТОВ не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів».

Такі норми перекочували у статут зі ст. 140 ЦКУ та ст. 50 Закону про ГП. Але вже у червні ст.140 – 151 будуть виключені з Кодексу, а ЗУ про ГП повністю перестане діяти по відношенню до ТОВ.

Чи значить це, що тепер учасники ТОВ відповідатимуть за його зобов'язаннями? Вважаємо, що ні. Адже новий Закон про ТОВ передбачає солідарну відповідальність лише тих учасників, які не повністю внесли свої вклади (ст.

2 Закону), та і то у межах невнесеної частки. Ця норма діє і зараз. Крім того, зі ст. 3 Закону вбачається, що ТОВ несе відповідальність всім своїм майном.

Тобто, Закон не передбачає інституту відповідальності учасників ТОВ за його зобов’язаннями.

Але таку норму можна і залишити. Новим Законом це не заборонено, його логіці не суперечить. Крім того, аналогічна норма міститься у ст. 96 ЦКУ, до якої зміни не вносяться, і чия дія розповсюджується, в тому числі, на ТОВ. 

2) Відтепер відсутня норма про необхідність зазначати в статуті наступні відомості:

  • вид товариства;
  • предмет і цілі його діяльності;
  • склад засновників та учасників;
  • розмір статутного капіталу, порядок його утворення та розмір часток кожного з учасників;
  • порядки: розподілу прибутків та збитків, підписання статуту, внесення змін до статуту, ліквідації та реорганізації ТОВ;
  • розмір та порядок формування резервного фонду; порядок передання часток у статутному капіталі.

Наголошуємо, що всі ці відомості можна зазначати в статуті. Новий Закон цього не забороняє. Різниця лише в тому, що ЗУ про ГП (ч. 4 ст.

4) вимагав наявності таких відомостей в статуті кожної ТОВ та давав право реєстратору не здійснювати реєстрацію ТОВ та змін до статуту, у разі відсутності в ньому відповідної інформації.

А новий Закон цього не вимагає, тому реєстратор не вправі відмовитися приймати статут, в якому відсутні всі ці відомості.

Звісно, в статті не висвітлені всі зміни, що доведеться вносити до статуту ТОВ. Проте такий огляд допоможе замислитися про необхідність прийняти рішення з цього питання.

Источник: https://news.dtkt.ua/state/laws-and-regulations/48346

Be the first to comment

Leave a Reply

Your email address will not be published.


*