Закон про тов: нові можливості для підприємств чи рейдерів?

Закон про ТОВ: нові можливості для підприємств чи рейдерів?Державна реєстрація юридичних осіб починається з вибору організаційно-правової форми. Це відомі нам абревіатури “ТОВ”, “ФОП”, “ПАТ”, “ПрАТ” тощо. Але для цього слід зважити всі «за» і «проти» різних форм, адже українське законодавство передбачає багато альтернатив.

Найбільш розповсюдженим і вигідним варіантом реєстрації на початковому етапі – є реєстрація в якості ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю) або ФОП (фізичної особи підприємця). Розбираємось з їх недоліками і перевагами!

Зміст

  • Переваги ФОП
  • Переваги ТОВ

Переваги ФОП

Якщо Ви тільки розпочинаєте бізнес і не знаєте, як здійснюється державна реєстрація юридичних осіб, до того ж при цьому всьому не впевнені у тому, як буде рости ваша справа, маєте невеликий стартовий капітал та бажаєте знизити ризики початкових витрат – тоді краще реєструватися фізичною особою підприємцем (далі – ФОП).

По-перше, для реєстрації ФОП необхідно лише сплатити збір у розмірі двох неоподаткованих мінімумів доходів громадян – тобто 34 грн. Процедура реєстрації ФОП дуже спрощена – необхідно лише подати до органів реєстраційної служби:

  •  заповнену реєстраційну картку;
  • копію ідентифікаційного коду;
  • квитанцію про сплату реєстраційного збору.
  • По-друге, у разі невдачі з бізнесом, припинити державну реєстрацію ФОП значно простіше (менші витрати часу і нервів, а також можливість провести дану процедуру самостійно – без залучення юристів, які за дану послугу візьмуть з Вас кругленьку суму).
  • По-третє, будучи ФОП, у Вас ніхто не забирає права зареєструвати ТОВ.
  • Читайте також: «Як відкрити бізнес в Україні: 5 головних складових!»

Переваги ТОВ

Перевагами ТОВ є обмежена відповідальність (засновники (учасники) ТОВ несуть відповідальність в розмірі своєї частки, розмір якої визначено в установчому документі ТОВ, а не всім майном, як у ФОП), можливість здійснювати операції з корпоративними правами (купівля-продаж) та відхід від постійного керівництва товариством (перекладення цих обов’язків на призначеного директора).

Але саме створення юридичної особи ТОВ потребує залучення допомоги юристів, а це додаткові початкові витрати.

Правники допоможуть скласти необхідний пакет документів, так як вони добре знають всі законодавчі вимоги щодо форми і змісту таких документів.

У випадку невдачі з бізнесом, процедура ліквідації ТОВ вимагає значно більшого терпіння, часу, витрат на юристів, ніж у випадку з ФОП. Тому, як говорять податківці – потрібно добре подумати, перед тим як реєструвати ФОП чи ТОВ.

Якщо Ви вирішили все ж зареєструвати ТОВ, то необхідно для початку визначити:

  1. Назву ТОВ;
  2. Місцезнаходження Вашого ТОВ (місцезнаходження виконавчого органу або місце, де безпосередньо здійснюватиметься господарська діяльність);
  3. Розмір статутного капіталу та яким чином він буде вноситись – грошима чи майном (для ТОВ немає обмежень щодо мінімального розміру статутного капіталу (а це може бути і навіть 1 гривня), але якщо у Вас будуть справи з великими зобов’язаннями щодо контрагентів, то краще щоб розмір статутного капіталу викликав довіру);
  4. Види діяльності, які ТОВ здійснюватиме (для цього слід використовувати КВЕД – 2010);
  5.  Система оподаткування – загальна (податок на прибуток підприємств та ПДВ) чи спрощена (єдиний податок).

Ці дані допоможуть юристу швидко зробити необхідні документи і провести реєстрацію ТОВ.

Закон про ТОВ: нові можливості для підприємств чи рейдерів?

Тепер щодо самої процедури. Засновник ТОВ разом з необхідними документами подає свій паспорт громадянина України або паспортний документ іноземця. Якщо це робить представник засновника, то він надає свій паспортний документ та документ, що засвідчує його повноваження.

В місцеву державну реєстраційну службу подаються наступні документи:

  • Два екземпляри статутів ТОВ з підписами засновників (бажано з відміткою нотаріуса, хоча не є обов’язком згідно чинного законодавства. Статут ТОВ, який не завірено нотаріально, не викликатиме довіри з боку ваших контрагентів);
  • Протокол установчих зборів ТОВ з підписами засновників;
  •  Заповнена реєстраційна картка;
  •  Копія квитанції про сплату реєстраційного збору на суму 170 грн.;
  •  Нотаріально посвідчена довіреність (якщо реєстрацію здійснює представник).

Важливим нововведенням, яке вступило в дію з початку 2014 року, є можливість подачі у державну реєстраційну службу разом з документами необхідними для реєстрації ТОВ заяви щодо обрання спрощеної системи оподаткування (єдиного податку) та/або реєстраційної заяви про добровільну реєстрацію як платника податку на додану вартість.

В реєстраційній службі державний реєстратор у вашій присутності перевіряє документи на відповідність чинному законодавству України. У разі відсутності підстав для залишення документів без розгляду, державний реєстратор приймає їх за описом, який надається засновнику чи представнику.

Державний реєстратор зобов’язаний залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації ТОВ, якщо:

  • документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації (документи повинні бути подані в державну реєстраційну службу за місцезнаходженням майбутнього ТОВ);
  • документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами першою, другою, четвертою – сьомою статті 8 та частиною п’ятою статті 10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» (документи повинні бути складені українською мовою, заповнюватися машинодруком або від руки друкованими літерами. Установчі документи викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами);
  • до державного реєстратора надійшло рішення суду щодо заборони у проведенні реєстраційних дій;
  •  документи подані не в повному обсязі;
  •  документи подано особою, яка не має на це повноважень.

Закон про ТОВ: нові можливості для підприємств чи рейдерів?Юридична особа реєструється протягом не більше трьох днів. Дата внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації юридичних осіб є датою державної реєстрації юридичної особи. Таку інформацію можна подивитись у виписці з Єдиного державного реєстру або на сайті цього реєстру.

За загальним правилом через три дні після подачі документів для створення юридичної особи ТОВ уже можна забирати в реєстраційній службі один примірник оригіналу статуту ТОВ з відміткою державного реєстратора, що відбулася державна реєстрація юридичних осіб та виписку з Єдиного державного реєстру.

При наявності виписки і оригіналу статуту з відміткою державного реєстратора можна замовити у виготовлювачів печатей печатку для ТОВ. Крім стандартної печатки, виготовлювач може запропонувати виготовити печатку з різними захисними властивостями (наявність декількох кольорів на відбитках і захисні візерунки).

Щодо постановки ТОВ на облік. На даний час в процесі реєстрації державним реєстратором юридичної особи постановка на облік в податковій, Пенсійному фонді України (ПФУ), органах статистики відбувається в автоматичному режимі.

Інформація про час та місце обліку юридичної особи в таких органах знаходиться в виписці з Єдиного державного реєстру.

Також у виписці містяться дані про клас професійного ризику, а тому відпала потреба в отриманні в органах ПФУ зайвих довідок.

Зверніть увагу! Якщо Ви не подали разом з документами необхідними для реєстрації ТОВ заяви щодо обрання юридичною особою спрощеної системи оподаткування та/або реєстраційної заяви про добровільну реєстрацію як платника податку на додану вартість, то це можливо зробити вже після державної реєстрації ТОВ. Але при цьому потрібно слідкувати за строками.

Так новостворені ТОВ, які протягом 10 днів з дня державної реєстрації подали заяву щодо обрання спрощеної системи оподаткування та ставки єдиного податку, встановленої для четвертої і шостої груп, вважаються платниками єдиного податку з дня їх державної реєстрації.

Тобто пропустивши строк в десять днів від дати державної реєстрації ТОВ Ви зможете працювати на спрощеній системі оподаткування тільки з початку наступного кварталу.

See also:  Незаконне розпорядження органу влади земельною ділянкою унеможливлює законне набуття права приватної власності на отриману земельну ділянку, навіть при юридичному оформленні цього права (справа № 617/682/15-ц, 06.03.17)

Закон про ТОВ: нові можливості для підприємств чи рейдерів?

Щодо платників ПДВ

  1. Реєстраційна заява платника ПДВ має бути подана до податкової особами, що прийняли добровільне рішення про реєстрацію платниками ПДВ – не пізніше ніж за 20 календарних днів до початку податкового періоду (податковий період для ТОВ, які знаходяться на загальній системі оподаткування складає один місяць), з якого ТОВ вважатиметься платником ПДВ та матиме право на податковий кредит і виписку податкових накладних.
  2. Також слід не забувати, що статутний капітал ТОВ підлягає сплаті учасниками до закінчення першого року з дня державної реєстрації ТОВ.
  3. Якщо цього не було зроблено, то загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:
  • про виключення із складу ТОВ тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;
  • про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;
  • про ліквідацію ТОВ.

При порівнянні ТОВ і ФОП простежується дуже цікава властивість:

  • в формі ТОВ закладений потенціал для майбутнього росту;
  • реєстрація ТОВ дає більше можливостей для подальшого розвитку бізнесу і росту доходів засновників у вигляді долі прибутку – при суттєво меншому майновому та репутаційному ризику.

На завершення всього хочемо побажати всім удачі, терпіння і розумних рішень при започаткуванні і веденні своєї справи!

Державна реєстрація юридичних осіб і її порядок на відео нижче:

Роман Малькевич2019-03-03T14:13:47+02:00

16 листопада – семінар "ТОВ та ТДВ. Нові можливості для бізнесу. Нові правила регулювання здійснення господарської діяльності у формі ТОВ та ТДВ."

Тренинговым компаниям: Добавить тренинг | Войти
Закон про ТОВ: нові можливості для підприємств чи рейдерів?
08.10.2018

Новий закон про ТОВ ТА ТДВ № 2275 В ДІЇ ! ТОВ чи АТ: відчуйте переваги.

Детальна програма на сайті >>>

Про що цей семінар:

  • Новий Закон про ТОВ та ТДВ. ТОВ чи АТ: відчуйте переваги.
  • Статут ТОВ та ТДВ: нові вимоги до змісту та засвідчення. Як переоформити Статут ТОВ (локальна практика).
  • Вступ, вихід та виключення учасників ТОВ та ТДВ. Кардинальні зміни.
  • Момент набуття учасником корпоративних прав (вступ до Товариства, купівля та спадкування). 
  • Нові механізми побудови і оформлення відносин між учасниками ТОВ та ТДВ. Корпоративний договір.
  • Формування статутного капіталу та реалізація переважного права учасника. Обіг часток в статутному капіталі Товариства. Перехід права на частку учасника:  що вирішив новий Закон про ТОВ та ТДВ ? Проблемні питання.
  • Скликання та проведення загальних зборів учасників. Наглядова рада, виконавчий орган: повноваження, особливості роботи і оформлення результатів. 
  • Вимоги щодо незалежності та доброчесності посадових осіб (Non-disclosure та Non-compete). Врегулювання конфлікту інтересів.
  • Значні правочини та правочини із заінтересованістю.
  • Корпоративні спори: від судової практики до Закону.Судова практика вирішення корпоративних спорів за участю Товариств.

Програма семінару:

I. Основні законодавчі новели для тов та тдв та зміни умов ведення бізнесу. 

Порівняльний аналіз із старим корпоративним законодавством. Проблемні питання. Нові можливості для бізнесу. Що вигідніше ТОВ чи АТ? Яким чином норми Закону можна використати учасникам АТ які планують перетворення у ТОВ.

II. Статут товариства. як переоформити статут відповідно до вимог закону про ТОВ ТА ТДВ (локальна практика).

  • Нові вимоги до змісту Статуту ТОВ та ТДВ. Що не треба зазначати, що треба обов’язково визначати і що залишається на розгляд учасників (Локальна практика). Де шукати відомості про структуру власності та розмір Статутного капіталу ТОВ.
  • Які положення Статуту зберігають чинність протягом перехідного періоду?
  • Внесення зміни до Статуту ТОВ. Набрання чинності. Особливості затвердження Статуту ТОВ, створеного внаслідок реорганізації іншого господарського товариства: що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ.
  • Як оформити Статут новоствореного Товариства. Хто повинен підписати Статут при державній реєстрації ТОВ. Чи обов’язково засновникам нотаріально засвідчувати свої підписи на першій редакції Статуту.

III. Статутний капітал. формування статутного капіталу тов / тдв. обіг часток в статутному капіталі. перехід права на частку учасника.

  • Прийняття і реалізація рішення про збільшення статутного капіталу. Нові способи збільшення статутного капіталу:що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ.Як оцінюється негрошовий вклад учасника.
  • Новий механізм захисту міноритарних учасників від розмивання їх частки у статутному капіталі: що запроваджує Закон про ТОВ та ТДВ. Чи можливо зафіксувати співвідношення часток учасників у Статуті ТОВ.
  • Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників.
  • Реалізація переважного права учасників ТОВ на внесення додаткового вкладу. Чи можна обмежити або скасувати переважне право учасників на здійснення додаткових вкладів Статутом ТОВ.
  • Порядок формування статутного капіталу при створенні товариства. Строки. Що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ. Відповідальність за несвоєчасне внесення учасником вкладу при формуванні статутного капіталу.
  • Поповнення статутного капіталу ТОВ / ТДВ за рахунок нерозподіленого прибутку. Чи вплине це на зміну співвідношення часток учасників.
  • Зменшення статутного капіталу ТОВ / ТДВ: чи зобов’язане ТОВ повідомляти усіх кредиторів.Строки повідомлення кредиторів: що каже новий закон про ТОВ та ТДВ.
  • Реалізація переважного права учасника Товариства на викуп частки іншого учасника, момент набуття учасником Товариства корпоративних прав за новим Законом про ТОВ та ТДВ.
  • Чи завжди учасник ТОВ має право на відчуження частки відповідно до закону про ТОВ та ТДВ. Обмеження права учасника розпоряджатися своєю часткою.
  • Строк, протягом якого, учасник може скористатися своїм переважним правом. Дії у разі порушення переважного права.
  • Чи можна обмежити реалізацію переважного права в Статуті. В яких випадках воно не застосовується.
  • Вступ спадкоємців до ТОВ / ТДВ.
  • Звернення стягнення на частку учасникащо передбачає Закон про ТОВ та ТДВ.

IV. Нові можливості виходу з бізнесу. вихід та виключення учасника.

  • Як змінились правила виходу учасника з Товариства відповідно до закону про ТОВ та ТДВ. Звуження безумовного виходу з Товариства: чи завжди учасник ТОВ може вільно вийти з Товариства. Строк на надання згоди на вихід учасника з Товариства.  З якого моменту учасник вважається таким, що вийшов з Товариства. Які реєстраційні дії належить вчинити.
  • Визначення вартості частки учасника у разі його виходу з Товариства. Нарешті дуалізм усунуто.
  • Строк та порядок виплати учаснику вартості його частки у статутному капіталі.
  • Виключення учасника із Товариства відповідно до Закону про ТОВ та ТДВ. Коли це можливо.

V. Загальні збори учасників товариства: компетенція, особливості скликання та проведення загальних зборів учасників.

  • Строк проведення загальних зборів учасників ТОВЯкі питання обов’язково вносяться до порядку денного загальних зборів учасників.
  • Оформлення протоколу загальних зборів учасників ТОВ.
  • Умови прийняття рішення з питань, що не включені до порядку денного загальних зборів.
  • Місце проведення загальних зборів. Коли допускається проведення загальних зборів учасників за межами території України.
  • Загальні збори учасників у режимі відеоконференції.
  • Нові способи прийняття рішень загальними зборами учасників. Кворум більше не перепона для повноважності загальних зборів. Що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ. Порядок прийняття рішень шляхом опитування. Хто може його ініціювати. В яких випадках. Заочне голосування. Як чином учасники Товариства можуть взяти участь у заочному голосуванні.
  • В яких випадках рішення загальними зборами учасників приймаються одноголосно? Які рішення приймаються кваліфікованою більшістю (3/4) учасників.
  • Чи можна у Статуті ТОВ змінити законодавчі норми про необхідну кількість голосівучасників для прийняття рішень та у яких межах.
  • Особливості роботи і оформлення рішення загальних зборів в Товаристві, що має одного учасника.

VI. Наглядова рада ТОВ / ТДВ: 

  • Повноваження, особливості утворення, організація роботи, і оформлення результатів. 
  • Члени Наглядової ради. Чи може юридична особа бути членом Наглядової ради. Яка тактика краща?

VII. Виконавчий орган ТОВ / ТДВ. Компетенція, особливості утворення, обрання членів виконавчого органу та організація роботи.

VIII. Посадові особи. Нові вимоги. Посилення відповідальності. 

  • Хто є посадовими особами ТОВ.
  • Чому тепер Директор має віддавати своє майно за борги підприємства. Як запобігти додатковій відповідальності. 
  • Механізм обмеження конкуренції для посадових осіб Товариства (Non-compete). Обмеження, що можуть накладатися на посадових осіб: що запроваджує новий Закон про ТОВ та ТДВ.
  • Що таке конфлікт інтересів для посадової особи ТОВ та як його уникнути. Власник=Директор = СПД – чи розповсюджується на нього конфлікт інтересів.
  • Вимоги до незалежності та доброчесності посадових осіб. Механізми запобігання комерційному підкупу та службовим зловживанням: що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ. Застереження про нерозголошення інформації (Non-disclosure): як діє, кого стосується, строки дії.
  • Посилення відповідальності за порушення посадовою особою ТОВ умови про неконкуренцію (Non-compete) або умови про нерозголошення (Non-disclosure).

IХ. Рейдерство і недружне поглинання: можливості захисту. проблемні питання. 

  • Особливості внесення змін до відомостей, що зазначені у Єдиному державному реєстріюридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, та громадських формувань (далі – «ЄДР»);
  • Чи можна зареєструвати зміни в ЄДР без відома Товариства і його керівника?

Х. Процедура укладення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю.

  • Критерії віднесення правочинів до значних: що можна зафіксувати у Статуті ТОВ. Хто і за яких умов уповноважений надавати згоду на вчинення значних правочинів.
  • Ознаки правочинів із заінтересованістю. Порядок надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю. Яким чином його можна регламентувати.
  • Наступне схвалення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю: що передбачає Закон про ТОВ та ТДВ.
  • Чи обов’язково у Статуті ТОВ передбачати положення про порядок вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю?

ХIОформлення відносин між учасниками товариства. корпоративний договір.

  • Що таке корпоративний договір та де він застосовується. Які зобов’язання сторін може передбачати. Чи може корпоративний договір бути конфіденційним. Чи допускається оплата за корпоративним договором.
  • Чи може корпоративний договір встановлювати обов'язок учасника голосувати на загальних зборах згідно з вказівками органів товариства.
  • Форма укладання корпоративного договору.
  • Наслідки порушення умов корпоративного договору.
  • Безвідклична довіреність. Як вона забезпечує належне виконання зобов’язань за корпоративним договором.
  • Опціони на продаж і купівлю(Put and Call Option) часток в Статутному капіталі.
  • Негативні зобов’язання.

ХІІПорядок виплати та отримання дивідендів.

  • Порядок виплати дивідендів учасникам.
  • Джерела надходжень для виплати дивідендів учасникам.
  • Строк виплати дивідендів.
  • ТОВ та ТДВ має борги перед учасниками або кредиторами: забутьте про дивіденди. За яких умов виплата дивідендів забороняється.

ХІІІКорпоративні спори. від судової практики до закону. Нові можливості вирішення корпоративних спорів з позиції суддів вищих інстанцій.

Компания: Кортекс (все новости компании)
См. также
День відкритих дверей в Університеті ШАГ!, 13.06.2020, Шаг, компьютерная академия Днепр

Новий закон про ТОВ 2018 р.: зміни та нові можливості (порівняльна таблиця)

Закон про ТОВ 2018 визначає, що розмір статутного капіталу складається з номінальної вартості часток, внесених учасниками.

При цьому, оскільки Закон фіксує саме номінальний розмір часток учасників, то це залишає можливість і право засновникам формувати внесок до статутного капіталу по більшій вартості, ніж номінальний розмір частки.

І якщо раніше така операція приводила до податкових наслідків (зокрема – податківці могли розцінити «різницю» як безповоротну фіндопомогу), то тепер окрема фіксація в статуті фактичної розбіжності між номінальною вартістю частки і її реальною величиною дозволить уникнути таких податкових ризиків.

Законом не вимагається обов’язково вказувати розмір статутного капіталу у статуті товариства, тобто в разі змін розміру статутного капіталу Вам не доведеться витрачатися на послуги нотаріуса стосовно реєстрації нової редакції статуту. Натомість, відповідні зміни будуть відображені у Єдиному державному реєстрі.

Як і раніше, нічим не обмежується мінімальний та максимальний розмір статутного капіталу ТОВ.

Законом визначено, що вкладом учасника можуть бути грошові кошти, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Останніми роками підприємства стали активно розглядати можливість використання в якості внеску до статутного капіталу права вимоги (причому як права вимоги до третьої особи, так і права вимоги від засновника до самої юридичної особи).

Тим часом, положення Закону № 1576, хоча і не забороняли такої форми внеску, але залишали у інвестора і підприємства безліч ризиків (в т.ч. податкових) за такою операцією. Тепер засновники і учасники ТОВ зможуть на цілком законних підставах розглядати таку форму внеску як право вимоги.

У тому числі це дозволить оптимізувати в ряді випадків і «внутрішньогрупові» операції, коли в рамках однієї системи бізнесу існує одночасно декілька юридичних осіб (в т.ч. і пов’язаних між собою господарськими та корпоративними відносинами, обтяжених заборгованостями та ін.).

У ряді випадків «згортання» таких внутрішньокорпоративних заборгованостей дозволить вирішити ряд проблем і спростити саму бізнес-систему.

Якщо учасник ТОВ прострочив внесення вкладу чи його частини, тобто не вніс вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства (якщо інше не передбачено статутом), виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення та вказати додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Такий додатковий строк, не може перевищувати 30 днів.

Але якщо такий учасник не вніс вклад навіть протягом додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

  • про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;
  • про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;
  • про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;
  • про ліквідацію товариства.

Збільшення статутного капіталу ТОВ допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі. У разі, якщо товариство володіє часткою у власному статутному капіталі (в результаті придбання частки учасника), збільшення статутного капіталу товариства не можливе.

Якщо статутний капітал збільшується за рахунок нерозподіленого прибутку ТОВ, то склад учасників та співвідношення розмірів їхніх часток не змінюються.

Що стосується збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, то такі вклади можуть робити як учасники товариства, так і треті особи.

При цьому учасник має переважне право зробити додатковий вклад пропорційно до його частки у статутному капіталі.

Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права лише якщо це передбачено відповідним рішенням загальних зборів учасників.

Законом встановлений строк для внесення додаткових вкладів:

  • не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів – для учасників під час реалізації переважного права;
  • протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк – для третіх осіб та учасників ТОВ.

Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори учасників товариства приймають рішення про:

  • затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;
  • затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;
  • затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

!!! Згідно ч.5 ст.17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” справжність підписів учасників, які голосували за рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, засвідчується нотаріально.

Реєстрація збільшення статутного капіталу ТОВ відбувається саме після прийняття такого рішення загальними зборами учасників ТОВ.

Новий закон про ТОВ – товариства з обмеженою відповідальністю | ЮК Ділові послуги

Верховна Рада України ухвалила законопроект №4666 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» 6 лютого 2018 року, і вже під час зустрічі з представниками бізнесу Президент України Петро Порошенко його підписав. Новий закон коригує законодавство від 1991 року, яке не відповідає сьогоднішнім вимогам. Отже бізнес спільнота чекала на нього понад 25 років.

   Сьогодні в Україні діє понад 500 тисяч товариств з обмеженою (ТОВ) та додатковою (ТзДВ) відповідальністю. Це найпоширеніша форма ведення бізнесу в нашій країні.

   Отже, що новий закон дасть засновникам товариства з обмеженою відповідальністю?

Перш за все, в корпоративному договорі вони матимуть змогу, так би мовити, самостійно визначати свою «бізнес-конституцію». Відтепер люди зможуть домовитися про все, що вони вважатимуть за потрібне, щоб убезпечити себе від з’ясовування стосунків у судах, як це було раніше.

Також учасники ТОВ отримали можливість створювати наглядові ради в статутах товариств. До речі, кількість учасників товариства не обмежена.

Новим законом скасовується і вимога вказувати в статуті розмір статутного капіталу, перелік учасників товариства, а також його юридична адреса.

Вся ця інформація міститься винятково в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Встановлено й загальне правило про внесення учасниками вкладів – не пізніше 6 місяців з дня державної реєстрації товариства. Це правило враховує випадки, коли, наприклад, учасники зобов’язуються внести майно, яке не можуть внести одразу, або взагалі таке внесення недоцільне.

Багато дискусій викликав порядок виходу учасника товариства за власним бажанням. Відповідно до нового закону все залежить від розміру частки такого учасника в статутному капіталі. Якщо менше 50% – можна вийти у будь-який час без згоди інших учасників.

Натомість учасники з часткою 50% і більше можуть вийти винятково за згодою усіх інших учасників протягом одного місяця, але після згоди останнього учасника.

Виходить, що право на вихід контролюючого учасника може заблокувати той учасник, що проти цього, і не важливо, якою часткою він володіє.

Водночас законом закріплено, що учасники в статуті можуть передбачити строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності.

Учасник вважається таким, що вийшов, з дня державної реєстрації його виходу. При цьому закон не вимагає ані скликання та проведення загальних зборів з питання виходу учасника, ані внесення відповідних змін до статуту товариства.

До того ж, учасник, який виходить з товариства, сам подає державному реєстраторові заяву про вихід з товариства, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально.

Якщо виходить учасник з часткою 50% та більше, додатково реєстратору потрібно подати згоду інших учасників, справжність підписів яких також посвідчується нотаріально.

Одночасно з реєстрацією виходу учасника товариства державний реєстратор вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки. У день реєстрації реєстратор надсилає підприємству та іншим учасникам виписку за результатами реєстрації виходу учасника з товариства.

  • Таким чином, новий закон про товариства з обмеженою відповідальністю процедуру державної реєстрації виходу учасника з товариства максимально спростив.
  • І ще одним позитивним нововведенням закону є те, що вартість частки учасника визначається відповідно до ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства, пропорційно до розміру оплаченої частки такого учасника, а не так, як було раніше, виходячи з балансу підприємства, коли учасник міг отримати виплату, набагато нижчу реальної ринкової вартості.
  • Але, попри безліч досягнень нового закону, дуже суперечливим є вихід з товариства контролюючого учасника, тобто немає законодавчо передбачених механізмів захисту прав такого учасника у випадку зловживань або недобросовісної поведінки інших учасників.
  • Завдяки новому закону стає неможливим виключення міноритарного учасника за так зване систематичне невиконання або неналежне виконання обов’язків, чим раніше «вдало» користувалися так звані рейдери.

Врегулював новий закон і питання спадщини. Норми документа гарантують  надання спадкоємцю тих самих прав, які були у співзасновника ТОВ.

Законопроектом передбачено й регулювання нового для України інструменту, такого, як корпоративні договори, так звані «shareholder agreements». Законодавці сподіваються, що новий закон сприятиме залученню інвестицій в Україну, адже іноземні інвестори, які раніше боялися нашого корпоративного законодавства. Працюватимуть вже за іншими, ліпшими правилами.

  З питань реєстрації ТОВ звертайтеся в компанію «Ділові послуги»

Be the first to comment

Leave a Reply

Your email address will not be published.


*